O que é uma OPA na bolsa? | Tipos, características e definição

Você imagina que um dia você receba uma mensagem do seu corretor dizendo que você tem que aceitar a oferta de OPA de uma empresa que você tem em carteira? A primeira coisa que você pode se perguntar é O que é uma OPA? Preciso fazer algo? Posso recusar a oferta? Centenas de perguntas podem surgir, as quais resolveremos neste post.

O que é uma OPA? Significado

Tecnicamente, uma OPA é uma operação financeira de compra e venda, pela qual uma empresa chamada ofertante assume o controle de outra, chamada ofertada. As ações são compradas a um preço superior ao preço de cotação. Este preço pode ser pago em dinheiro, em ações ou misto (ou seja, dinheiro + ações).

A sigla significa Oferta Pública de Aquisição. Agora que sabemos o que é uma OPA, vejamos os diferentes tipos que existem.

👉 E se você quiser conhecer as operações corporativas mais importantes, você pode visitar nosso próximo artigo: Como investir na bolsa?

Quais tipos de OPA existem?

Na tabela a seguir, vejamos e entender os 5 diferentes tipos de ofertas públicas de aquisição:

Tipos de OPAExplicação
OPA CompetitivaDigamos que já existe uma OPA lançada, então outra empresa “ofertante” lança outra antes do vencimento da primeira
OPA HostilComo podemos imaginar pelo nome, significa não haver acordo entre as duas empresas
OPA AmigávelQuando ocorre de comum acordo entre as duas empresas, ofertante e ofertada
OPA de ExclusãoConsiste em tentar expulsar a empresa alvo comprando todas as ações em circulação
OPA por redução de capitalQuando a sociedade reduz seu capital social através da compra de suas próprias ações para posteriormente amortizá-las

Tipos de opante ou empresa compradora

Dependendo de como o processo de aquisição de uma empresa opante (a compradora) é realizado, o ator comprador pode ser classificado em três tipos, dependendo do seu grau de hostilidade.

  • Cavaleiro negro: Entendemos por Cavaleiro Negro uma pessoa física ou jurídica que inicia uma oferta pública de aquisição de maneira hostil para assumir o controle de outra empresa. Obviamente, antes de chegar a este ponto, deve ter aberto uma posição considerável e, geralmente, o consenso de vários acionistas que apoiam sua posição.
  • Cavaleiro cinza: Pessoa ou entidade aproveitada das hostilidades entre o cavaleiro negro e a empresa alvo para tentar abrir uma segunda posição de aquisição sobre a própria empresa alvo, sem que essa ação respondesse a qualquer desejo da empresa que poderia ser comprada.
  • Cavaleiro branco: Ator ao qual a empresa que seria objeto de uma opa hostil recorre, fazendo outra oferta pública de aquisição que melhorou a primeira OPA (preço mais alto, visando mais acionistas…) Em outras palavras, a empresa a ser adquirida tenta selecionar um comprador considerado preferível por razões estratégicas ou econômicas à empresa que faz uma oferta pública de aquisição hostil.

Processo para realizar uma Oferta Pública de Aquisição

Este processo pode se estender por muitos meses e anos. Vejamos em linhas gerais as diferentes fases realizadas neste tedioso processo: (A ordem das fases pode variar um pouco, a tabela a seguir é meramente informativa)

FaseTipo de fase
Fase 1Fase de planejamento
Fase 2Fase de planejamento
Fase 3Fase de suporte legal
Fase 4Fase de suporte econômico
Fase 5Fase de apresentação da oferta
Fase 6Fase de autorização da oferta
Fase 7Fase de publicação da oferta
Fase 8Fase de aceitação da oferta
Fase 9Fase de liquidação da oferta
Fase 10Fase posterior à liquidação

 

Como participar da OPA?

O titular das ações de uma empresa decide de maneira totalmente voluntária se tem a intenção ou não de participar da mesma, seja porque lhe interessa ou não vender ao preço que a OPA foi lançada.

No caso de o titular decidir não participar da OPA, não implicará a perda dos títulos acionários nem a venda obrigatória destes a menos que, uma vez aceita a OPA, o ofertante reivindique a venda forçada de seus títulos ao acionista (sell out). O mesmo poderia acontecer no caso contrário, seja o acionista quem exija a compra dos títulos quando a OPA tenha sido aceita (squeeze out).

Se o titular optar por participar da OPA, deverá entregar uma ordem de aceitação na entidade onde tenha guardadas suas ações. Também lhe corresponderá perguntar à sua entidade os canais disponíveis para poder cursar suas instruções.

O acionista poderá encontrar informações sobre a operação tanto no folheto da OPA quanto no Relatório do Conselho de Administração da sociedade ofertada e no site da Comissão de Valores de Mercado (CVM).

Prazos de uma OPA

O prazo será estabelecido pelo ofertante e nunca deve ser inferior a 15 dias corridos nem superior a 70. Este prazo será refletido tanto no folheto da OPA quanto no anúncio da mesma. Além disso, as entidades onde as ações estão depositadas devem informar os afetados sobre a situação visando solicitar suas instruções.

O prazo de aceitação de empresas concorrentes será de 30 dias corridos, uma vez que estas tenham conseguido estender-se a um número de ações superior a 5% ou tenham superado em 5% o preço da OPA. Uma vez aceitas as ofertas concorrentes, os sócios poderão escolher se continuam apostando na primeira oferta ou mudam sua decisão aceitando a contraoferta.

Comissões de uma OPA

As comissões de uma OPA não são as típicas de uma venda normal, mas referem-se a “operações financeiras” e têm outro tipo de comissões. As tarifas podem ser consultadas no folheto de tarifas.

A Lei das OPAs favorece o pequeno investidor

De acordo com a Lei das OPAs, será aplicado em primeiro lugar um rateio linear atribuindo a cada aceitação um número igual de valores, que será o resultado da divisão de 25% da oferta pelo número de aceitações. A quantidade não atribuída será distribuída proporcionalmente ao número de valores compreendidos em cada aceitação.Este sistema favorece o pequeno investidor, pois lhe dá a escolha de vender ou não, conforme lhe convier

O pequeno investidor, preferirá obter benefícios imediatos e será indiferente ao projeto que está por trás da OPA. Por exemplo, se uma empresa vai comprar 10 milhões de ações próprias, 25% serão distribuídos de forma linear entre o número de acionistas. Isso implica que, até o momento em que a OPA for fechada, não se saberá o número de acionistas que participarão, portanto, o número mínimo de ações que se compra de cada ação não será conhecido até o fechamento do processo.

Conta Omnibus em uma OP

Uma das dúvidas mais comuns quando investimos ou estamos escolhendo um corretor é a questão das contas ómnibus Este tipo de contas de investimento estão cada vez mais difundidas devido às vantagens que oferecem ao agrupar transações de vários investidores, mas o que acontece quando ocorre uma e temos uma dessas contas? Vamos ver.

O que é uma conta ómnibus na bolsa?

Nas contas ómnibus, ao contrário das contas nominativas, onde o investidor é o único titular das ações, é o corretor quem controla e possui a propriedade efetiva das posições. Assim, o corretor agrupa várias contas de investimento visando reduzir custos e aumentar a eficiência, abrindo o espectro do investimento para um público mais amplo.

Assim, porque as ações estão em nome do corretor e não o nosso, ele pode emprestá-las no mercado (para investidores a descoberto) em troca de um retorno. Nós, não obteremos nenhuma compensação por isso, nem estaremos cientes de se nossas ações estão ou não emprestadas, já que é o corretor quem responde como contraparte e assume o risco.

Isso não significa que o corretor possa dispor do nosso dinheiro depositado na conta, pois este sempre será nosso, mas devemos saber que as posições que abrimos não estarão em nosso nome, mas no do intermediário, algo que, como veremos, pode ter certas particularidades no caso das OPAs ou outros eventos corporativos.

As vantagens deste tipo de contas são a flexibilidade e os baixos custos que nos oferecem, em termos gerais, em relação às contas nominativas. Ao agrupar operações e a custódia dos títulos de muitos investidores em uma única conta, podemos nos beneficiar de uma economia significativa em custos, no entanto, devemos estar cientes do risco de contraparte que assumimos ao usar este tipo de conta.

Com uma conta ómnibus, posso participar de uma OPA?

Um fator relevante em relação às contas ómnibus é o dos eventos corporativos, como as OPAs, os spin-offs, ou os dividendos. No caso das OPAs, quando uma oferta é lançada, somos livres para participar ou não voluntariamente, no entanto, se usarmos uma conta ómnibus onde as ações estão em nome do corretor e não o nosso, será ele quem estabelecerá os requisitos e procedimentos para aceitá-la.

Em termos gerais, sempre poderemos recorrer à OPA de uma ação que temos em nosso portfólio de uma conta ómnibus, mas as condições podem variar ligeiramente em relação à oferta oficial proposta, tanto em prazo quanto em mínimos. Nesse sentido, será o corretor quem deverá comprar as ações diretamente dos clientes da conta ómnibus, para depois vendê-las no mercado aberto, o que geralmente ocorre é que o corretor estabelece um protocolo específico para cada operação, bem como certos requisitos, por exemplo, um mínimo de ações. Em situações de OPAs pagas em ações, é a conta conjunta que adere à oferta, aplicando posteriormente uma prorrogação proporcional ao número de ações em carteira.

Como vemos, uma conta ómnibus pode perfeitamente aderir a uma OPA, mas o corretor será quem nos dirá, como e quando, podendo haver certo risco associado que não teríamos em uma conta nominativa. Para ações espanholas, é mais fácil encontrar corretores com contas nominativas, no entanto, para ações estrangeiras, é provável que tenhamos que operar mediante uma conta conjunta ou ómnibus.

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