O que é um SPAC? | Como eles funcionam e como investir neles?

O que é um SPAC e por que revolucionou o mercado de Wall Street? Em uma época em que parecia que as ofertas públicas iniciais iriam sofrer uma forte queda (devido à crise do coronavírus), este (não podemos dizer que é novo) modelo de empresas irrompeu com força e trouxe oportunidades tanto para startups quanto para investidores com uma fórmula para entrar na bolsa.

No entanto, desde o primeiro semestre de 2022, parece que o modelo SPAC está sendo questionado. O que aconteceu? Neste post, explicamos para você

O que é uma SPAC?

O nome SPAC é identificado com a sigla de “Special Purpose Acquisition Company” (empresa de aquisição com propósito especial). Também são chamadas de “Blank Check Companies” ou empresas de cheque em branco (explicaremos em breve o porquê deste nome).

Basicamente, uma SPAC é uma empresa sem um modelo de negócios específico: não tem atividade comercial. Seu único objetivo é arrecadar fundos para realizar fusões e aquisições.

Sua missão é captar fundos através de uma oferta pública inicial. Ou seja, através de uma Oferta Pública Inicial (IPO), a empresa oferece ações em troca de capital.

O dinheiro é depositado em uma conta de confiança (uma conta garantida) que rende juros e o objetivo é comprar uma ou várias empresas para criar uma nova empresa resultante que seja listada na bolsa.

Como funciona uma SPAC?

Vamos tentar explicar o funcionamento de uma SPAC da maneira mais clara possível. Às vezes, pode ser um pouco complicado entender como as coisas funcionam dentro deste tipo de organizações que são muito diferentes das que conhecíamos até agora.

No entanto, vamos dividir esta seção em alguns tópicos para esclarecer, o máximo possível, as ações que uma SPAC realiza.

A SPAC vai à bolsa

Isso é fundamental para entender que a SPAC nasce com o único objetivo de ir à bolsa. Ela faz isso sem ter iniciado ou desenvolvido qualquer tipo de atividade empresarial, pois seu objetivo é arrecadar dinheiro.

A soma que eles podem obter após essa oferta pública inicial é investida em possíveis fusões que possam fazer com outras empresas que possam proporcionar um maior crescimento, uma das opções já mencionadas.

Os acionistas investem às cegas

Sempre que falamos em investir, fazemos isso com muito cuidado, pois é necessário ter conhecimentos muito sólidos para evitar perder dinheiro que possa fazer falta num futuro próximo.

Isso contrasta um pouco com o funcionamento de uma SPAC, pois após a abertura de capital os acionistas investem sem saber quais fusões estão sendo consideradas ou quais empresas estão sendo visadas para aquisição.

Por causa disso, alguém pode pensar, Como alguém pode investir dinheiro em algo que não conhece e não sabe qual será o resultado? Bem, a resposta está no fato de que esses acionistas revisam o currículo de quem está por trás desse tipo de empresa.

Como dissemos, costumam ser investidores reconhecidos ou profissionais de finanças com vasta experiência. Isso oferece uma segurança que incentiva o investimento.

O dinheiro fica sob custódia

Decidimos chamar este subseção assim, pois o dinheiro que a SPAC recebe desses acionistas que decidem depositar seu dinheiro confiando neste tipo de empresa fica sob custódia.

Ou seja, a SPAC não pode usá-lo a menos que vá comprar uma empresa ou realizar uma fusão. Isso ocorre porque os investidores devem dar luz verde para que o prometido seja cumprido, algo que aumenta a confiança deles.

Os acionistas podem recuperar seu dinheiro

Não é incomum que uma SPAC não consiga fechar nenhum acordo de fusão ou compra de uma empresa que possa ter prometido aos acionistas que investiram seu dinheiro para isso. Portanto, pode-se pensar que, mesmo que isso não aconteça, o dinheiro deve ser considerado perdido.

No entanto, isso não é verdade para o alívio daqueles que investiram parte de seu capital. Se o dinheiro das ações não for investido, ele deve ser devolvido.

Esta é uma maneira de garantir aos acionistas que sempre receberão uma garantia por confiar e depositar uma certa quantia nas ações da SPAC.

Assim, eles não perderão em nenhuma das circunstâncias, algo que tranquiliza desde o primeiro momento. Talvez isso seja o que está aumentando o interesse por esse tipo de empresas. Pois, a segurança nos investimentos nem sempre tem garantias.

Como investir em uma SPAC?

O SPAC não é regulado de forma específica no Brasil pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o órgão responsável pela regulação do mercado de valores mobiliários no país. As SPACs são empresas sem operações comerciais estabelecidas que são criadas especificamente para arrecadar fundos através de uma oferta pública inicial (IPO) com o objetivo de adquirir uma empresa existente.

Embora não haja uma regulamentação específica para SPACs no Brasil, investidores brasileiros podem investir em SPACs listadas em bolsas estrangeiras, como as dos Estados Unidos, onde essas entidades são mais comuns. Isso pode ser feito através de corretoras internacionais que operam no Brasil e oferecem acesso a mercados globais.

Investidores interessados em SPACs devem estar cientes dos riscos associados, incluindo a volatilidade e a incerteza quanto à futura aquisição da empresa-alvo. Além disso, é importante considerar as implicações fiscais e regulatórias de investir em ativos estrangeiros.

Para informações atualizadas e específicas sobre a regulamentação de investimentos em SPACs no Brasil, é recomendável consultar diretamente o site da CVM ou buscar orientação de um profissional financeiro qualificado.

Investir em SPAC através de ETFs

Não há melhor maneira de mitigar os riscos do que construir uma carteira diversificada. Por este motivo existem ETFs de SPAC e é possível investir neles apenas comprando suas participações, assim como se fossem ações de empresas (com os serviços de um corretor).

Um exemplo deles é o ETF SPAC and New Issue (SPCX), o primeiro produto sobre este tipo de empresas gerido ativamente. Com capacidade para gerir uma carteira de SPAC de forma ágil.

Auge e queda das SPACs

Auge das SPACs

Quando falamos de SPACs, devemos saber que não é um modelo novo, na verdade, está no mercado há décadas. No entanto, devido às constantes mudanças que a economia enfrenta, o surgimento de novas startups e as novas necessidades de investimento marcadas pela pandemia do coronavírus colocaram esta fórmula em evidência e, em 2020, irrompeu com força em Wall Street.

De acordo com o relatório de mercado sobre SPAC publicado pela Duff & Phelps, desde 1º de janeiro de 2017 até 30 de setembro de 2020, foram concluídas 90 transações, com um valor que ultrapassou 90 bilhões de dólares (pouco mais de 76 bilhões de euros). Em 2019, 20% das Ofertas Públicas Iniciais foram de SPAC

No entanto, em 2021 houve uma bolha particular, pois apenas durante esse ano, estima-se que mais de 600 SPACs foram fechadas por um total de 140.000 milhões de dólares, dos quais um sétimo, 19.000 milhões, foram fechados apenas em janeiro de 2021.

No entanto, desde então, seu valor e investimento caíram consideravelmente, portanto, foi uma nova bolha em Wall Street? O que aconteceu?

Queda das SPACs ou retorno à sua condição normal?

De fato, 2022 não foi um ano favorável, e claro, o fato de que existem condições macro que não ajudam (aumento das taxas, bear market, redução dos níveis de poupança da população, alta inflação), as prejudica, no entanto, todas essas são causas envolventes, existe uma causa mais nuclear.

E é que por trás das quedas das SPACs está a constante perda de valor para os acionistas.

De acordo com um relatório da Renaissance Capital, uma plataforma de pesquisa e consultoria de IPOs , apontou recentemente que das quase 600 empresas que abriram capital em 2021 através de uma SPAC, um ano depois, apenas 11% são mais valiosas. E em média, todo o conjunto delas, perdeu uma média de 43% em valor.

E na mesma linha, outro artigo da Pitchbook conclui que as empresas que se fundem com as SPACs têm tradicionalmente um histórico ruim e, em muitos casos, fixam IPOs a preços muito altos com a ideia de ir a público a uma alta cotação, e arrecadar dinheiro no momento inicial da venda. Além disso, algumas das empresas que se fundiram, muitas delas recém-criadas, não é que não atingiram os objetivos que estabeleceram, é que ficaram a anos-luz dos mesmos.

Por exemplo, a Virgin Galactic, a empresa de turismo espacial de Richard Branson, tornou-se pública através de uma SPAC em 2019. Esperava 210 milhões em 2021, mas mal chegou a tocar os 4 milhões de dólares.

Sem dúvida, este comportamento generalizado, produto de épocas de euforia no mercado de ações, onde mais do que agregar valor, busca-se ganhar dinheiro de qualquer maneira, tem punido essas figuras de saída para o mercado de ações, reduzindo o primeiro semestre de 2022 a 78 empresas desse tipo, que levantaram cerca de 15.000 milhões de dólares.

Por que essas empresas são chamadas de Blank Check Companies?

O motivo pelo qual são chamadas de Blank Check Companies ou, em espanhol, empresas de cheque em branco, não é outro senão que esse tipo de empresas não revela as aquisições que vão fazer (em alguns casos o setor é revelado). Desta forma, é como se fosse dada carta branca ou um cheque em branco aos diretores, confiando em sua capacidade de chegar a acordos.

Geralmente, as empresas assim chamadas são as que se dedicam a arrecadar fundos sem um modelo de negócios claramente expresso. As SPACs são simplesmente um tipo de empresas de cheque em branco.

Esta consideração é relevante porque a Securities Exchange Commission (SEC) as considera como “penny stock” ou ações de centavo (ações de microcapitalização). Assim, este órgão regulador impõe uma série de requisitos adicionais (como por exemplo depositar o dinheiro em uma conta garantida até que as aquisições sejam realizadas e a combinação das empresas seja feita).

Vantagens e desvantagens de investir em SPACs

Vantagens de investir em SPAC

As SPACs costumam encontrar oportunidades em setores disruptivos, que geralmente apresentam um atrativo especial a médio e longo prazo. Encontrar uma empresa tecnológica emergente e lançá-la ao mercado pode gerar grandes benefícios.

Além disso, o preço das ações das SPACs geralmente não dispara após a sua oferta pública inicial. Pode ser que experimentem fortes flutuações em sua cotação quando a operação comercial é anunciada, no entanto, antes disso, o mercado permanece em expectativa e não sofre as oscilações típicas de ganância e medo das massas.

Em qualquer caso, o investidor que compra ações de uma SPAC deve ser paciente. Os acordos podem demorar a chegar e as ações podem permanecer estagnadas enquanto isso (já que o dinheiro está em uma conta garantida e nenhuma operação é realizada).

Riscos de investir em SPACs

Em princípio, é informado sobre possíveis casos em que possa haver um conflito de interesses quando os patrocinadores da SPAC não trabalham exclusivamente para ela. Este conflito de interesses não é mais nem menos do que o valor de recuperação para os diretores da SPAC está vinculado ao preço pago. Os interesses dos patrocinadores diferem dos dos acionistas.

Também pode acontecer a situação em que os diretores da SPAC realizem outras atividades comerciais e isso pode afetar a busca e seleção da empresa adquirida.

Por outro lado, ao existir um prazo pré-determinado para completar o processo de aquisição, se, ao se aproximar do mesmo, a SPAC não encontrou uma oportunidade de compra, suas opções são reduzidas e pode chegar a forçar acordos. Neste caso, as SPACs deveriam divulgar quais são os incentivos dos administradores ao completar uma transação.

Também é verdade que muitas empresas sem a “qualidade” suficiente podem começar sua jornada no mercado de valores e isso representaria um risco para os investidores. Seria necessário avaliar bem até que ponto vale a pena ter ações da empresa adquirida.

Da mesma forma, pode ser que a oportunidade encontrada não seja tão boa. O investidor tem meios para saber se a operação é realmente benéfica? As compras são feitas em empresas não listadas, portanto, sem transparência suficiente. Além disso, em muitos casos, são empresas de tecnologia ou startups difíceis de avaliar.

Também podemos nos encontrar na situação de que a SPAC requer financiamento adicional para finalizar a aquisição e aumenta o capital com uma nova emissão, o que diluiria o valor das ações existentes.

Os prós e contras de investir em SPACs são resumidos na tabela a seguir

Prós de investir em SPACsContras de investir em SPACs
Oportunidades em setores
disruptivos (alta tecnologia)

❌Conflito de interesses acionista / patrocinadores.

Menor volatilidade no início❌Busca de parceiros precipitada.

Dinheiro garantido enquanto a SPAC não for realizada

❌Risco de empresas
de menor qualidade.
 ❌Menor transparência nas informações.
 ❌Risco de ampliações de capital.

Em resumo, as SPACs representam uma nova maneira de investir com múltiplos benefícios (principalmente para as empresas adquiridas). No entanto, não se deve perder de vista o risco que isso representa para o investidor.

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